Projekt
UMOWA

sprzedaży akcji  Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego Spółki Akcyjnej  
z siedzibą w Katowicach 

zawarta w dniu …….. 2014 roku, w Katowicach pomiędzy:

Województwem Śląskim, reprezentowanym przez: 

…………………………………… - …………………………………………, 

………………….…………………- …………………………………………,  
z siedzibą w Katowicach (40-037) przy ul. Ligonia 46,
zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
Funduszem Górnośląskim SA z siedzibą 40-086 Katowice, przy ul. Sokolskiej 8, 
wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod Nr 0000042922, Regon Nr 272854582, NIP Nr 954-10-24-666, o opłaconym w całości kapitale zakładowym, wynoszącym 131.553.680,00 PLN,  reprezentowanym przez:
Prezesa Zarządu 		-  Andrzeja Koniecznego, 
Wiceprezesa Zarządu 		-  Mariana Maciejczyka 

zwanym dalej „Kupującym”

§ 1

1.	Sprzedawca jest właścicielem 6237 (sześć tysięcy dwieście trzydzieści siedem) akcji imiennych nieuprzywilejowanych, Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego SA z siedzibą w Katowicach przy ul. Powstańców 17, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód pod Nr 0000065064, Regon Nr 270023865, NIP Nr 634-012-75-30, o kapitale zakładowym: 12.667.000,00 zł., który został wpłacony w całości zwanej dalej „Spółką”, w tym:
1)	300 akcji imiennych serii „A” o nr od 101 do 300 oraz od 321 do 420,
2)	2 akcji imiennych serii „B” o numerach od 3726 do 3727,
3)	3205 akcji imiennych serii „C” o numerach od 431 do 3635,
4)	500 akcji imiennych serii „G” o numerach od 8938 do 9437,
5)	300 akcji imiennych serii „H” o numerach od 9588 do 9887,
6)	350 akcji imiennych serii „I” o numerach od 10188 do 10537,
7)	700 akcji imiennych serii „J” o numerach od 10888 do 11587,
8)	880 akcji imiennych serii „K” o numerach od 11588 do12467.

2.	Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), a łączna wartość nominalna akcji, o których mowa w ust. 1, zwanych dalej „Akcjami” wynosi 6.237.000,00 zł (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy złotych).
3.	Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich.
§ 2

1.	Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2.	Całkowita cena sprzedaży Akcji, ustalona po przeprowadzeniu negocjacji, wynosi 461.538,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 00/100), przy cenie 74,00 zł za 1 akcję.
3.	Sprzedaż akcji dokonywana jest w celu połączenia Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. z Kupującym. 

§ 3

1.	Całkowita cena sprzedaży za Akcje, określona w § 2 ust. 2 Umowy, zostanie zapłacona przez Kupującego w terminie do 14 dni od zawarcia niniejszej umowy, przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy w PEKAO SA I Oddział w Katowicach numer 71 1240 6292 1111 0010 5063 8719
2.	Za datę zapłaty uznaje się datę uznania rachunku bankowego Sprzedającego pełną kwotą stanowiącą całkowitą cenę sprzedaży za Akcje.
3.	Po otrzymaniu przez Sprzedającego zapłaty ceny w pełnej wysokości Sprzedający niezwłocznie wyda Akcje Kupującemu w postaci posiadanych odcinków zbiorowych.

§ 4

1.	Przeniesienie własności akcji na Kupującego nastąpi z chwilą otrzymania przez Sprzedawcę pełnej ceny sprzedaży, o której mowa w § 2 ust. 2 Umowy i wydania Kupującemu przez Sprzedawcę posiadanych odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem Sprzedawcy o przeniesieniu akcji na Kupującego, które stanowi załącznik nr 1 do Umowy.
2.	Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu Umowy, a po przejściu własności Akcji na Kupującego wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.

§ 5

1.	Kupujący oświadcza i zapewnia, że:

1)	zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza jego statutu ani innych dokumentów wewnętrznych, żadnego orzeczenia sądowego ani żadnej decyzji administracyjnej.
2)	w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, zapoznał się z jej statutem oraz innymi dokumentami.

2.	Sprzedawca oświadcza i zapewnia, że:

1)	w stosunku do Akcji nie jest prowadzona egzekucja sądowa ani administracyjna,
2)	zawarcie Umowy przez Sprzedawcę nie narusza żadnych dokumentów wewnętrznych Sprzedawcy, żadnego orzeczenia sądowego ani żadnej decyzji administracyjnej.
3)	nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, którego stroną jest Sprzedawca, w wyniku którego niniejsza Umowa mogłaby zostać uznana za bezskuteczną lub mogłaby zostać niewykonana przez Sprzedawcę w całości lub w części.
4)	na zawarcie niniejszej umowy uzyskał zgodę Sejmiku Województwa Śląskiego na podstawie uchwały  nr IV/47/4/2014 z dnia 10 lutego 2014 roku.

§ 6

1.	Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.	Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3.	Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4.	Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Sprzedawca: 										Kupujący: