Umowa – wzór

		
zawarta w dniu

pomiędzy
	Województwem Śląskim, 
zwanym w dalszej części „Zamawiającym”	
		
reprezentowanym przez 
	1. ……………………………………………………………….,
2. ……………………………………………………………….,

z siedzibą
	ul. Ligonia 46, 40-037, Katowice.

a
	……………………………………………………………………………………………………………………………………

NIP: ……………………, REGON: ……………….. reprezentowaną przez:
…………………………………………………………………..
…………………………………………………………………..
zwanym w dalszej części „Wykonawcą” 

		
na podstawie
	dokonanego przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy, w trybie przetargu nieograniczonego o numerze sprawy ……………………………zgodnie z przepisami ustawy Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity:  Dz. U. z 2018 poz. 1986 z późn. zm)  	
		
dotycząca
	bezgotówkowego zakupu paliw do samochodów służbowych Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego	
		
§ 1 Przedmiot umowy
1.	Przedmiotem umowy jest bezgotówkowy zakup paliw w postaci: benzyny bezołowiowej Pb-95 i oleju napędowego – dla pojazdów eksploatowanych przez Urząd Marszałkowski Województwa Śląskiego zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia stanowiącą załącznik nr 1 do umowy i złożoną ofertą stanowiącą załącznik nr 2 do umowy.
2.	Zasady dokonywania transakcji bezgotówkowych przy użyciu kart elektronicznych określone są w treści ogólnych warunków sprzedaży i używania kart z ………….. r. Wykonawcy (nazwa przyjęta przez Zamawiającego dla wewnętrznych dokumentów Wykonawcy regulujących używanie kart elektronicznych – o ile taką regulację wewnętrzną Wykonawca posiada), stanowiących integralną część niniejszej umowy, o ile nie są sprzeczne z postanowieniami niniejszej umowy, specyfikacji istotnych warunków zamówienia oraz złożonej oferty.
3.	Określa się planowaną ilość zapotrzebowania na paliwa dla Zamawiającego w okresie obowiązywania umowy:
a)	31 000      litrów benzyny bezołowiowej Pb-95;
b)	2 000        litrów oleju napędowego.
4.	Zamawiający będzie tankować paliwo na stacjach Wykonawcy według swoich potrzeb, rozliczając się za pomocą kart elektronicznych.
5.	Wykonawca dostarczy w ramach umowy na potrzeby Zamawiającego karty elektroniczne do bezgotówkowego zakupu paliw, następującego typu:
a)	8 sztuki kart elektronicznych, wystawionych na wskazane przez Zamawiającego numery rejestracyjne samochodów;
b)	14 sztuki kart elektronicznych wystawionych na okaziciela. 
Karty powinny być zabezpieczone kodem PIN.
6.	Wykonawca zobowiązuje się przyznać Zamawiającemu limity dziennych tankowań paliw na samochód służbowy wg limitów określonych przez Zamawiającego. Limity dziennych tankowań na karty elektroniczne oraz numery rejestracyjne samochodów służbowych uprawnionych do tankowań Zamawiający przekaże Wykonawcy w terminie 7 dni kalendarzowych po podpisaniu umowy.
7.	Zamawiający zastrzega sobie prawo awaryjnego tankowania pojazdów Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego benzyną bezołowiową Pb-98,paliwami zastępczymi w przypadku braku benzyny bezołowiowej Pb-95. W powyższym przypadku Wykonawca, udzieli upustu określonego w § 3 ust. 10 pkt a) niniejszej umowy.

§ 2 Termin realizacji Przedmiotu umowy
Wykonawca będzie realizował przedmiot umowy sukcesywnie w terminie od dnia 01 lipca 2019 r. do dnia 30 listopada  2019 r. nie dłużej jednak niż do dnia, w którym wynagrodzenie Wykonawcy osiągnęłoby wartość , o której mowa w § 3 ust. 1 umowy.
§ 3 Wynagrodzenie
1.	Za wykonanie Przedmiotu umowy strony ustalają wynagrodzenie do kwoty ………………… zł brutto (słownie brutto: ………………………………….. złotych ) zwane dalej wynagrodzeniem. 
2.	Wynagrodzenie określone w ust. 1 zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania umowy.
3.	Rozliczenie nastąpi zgodnie z rzeczywistym wykonaniem przedmiotu umowy.
4.	Zamawiający zastrzega sobie możliwość zakupienia mniejszej ilości paliw, niż określone w § 1 ust. 3 niniejszej umowy, a Wykonawcy nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia.
5.	Faktura VAT będzie wystawiana na: Województwo Śląskie Urząd Marszałkowski Województwa Śląskiego, 40-037 Katowice, ul. Ligonia 46, NIP 954-277-00-64.
6.	Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne w złotych polskich.
7.	Płatności będą dokonywane przelewem w terminie do 21 dni od daty wpływu prawidłowo wystawionej faktury VAT do siedziby Zamawiającego na adres: 40-037 Katowice, ul. Ligonia 46, a w przypadku e-faktury przesłanej za pośrednictwem platformy elektronicznego fakturowania przy pomocy poniższych danych: 
      Rodzaj adresu PEF / Typ numeru PEPPOL: NIP,  
      Numer adresu PEF / Numer PEPPOL: 9542260713
	Wykonawca jest zobligowany wpisać numer umowy na e-fakturze
8.	Strony zgodnie przyjmują, że za datę wpływu prawidłowo wystawionej faktury VAT uznaje się dzień, w którym Zamawiający mógł zapoznać się z treścią faktury VAT. 
9.	.Faktura VAT będzie wystawiana za pełen okres rozliczeniowy i będzie obejmowała należność z tytułu dokonanej sprzedaży w tym okresie. Ustala się miesięczny okres rozliczeniowy dla transakcji bezgotówkowych: od pierwszego do ostatniego dnia miesiąca. Za datę sprzedaży uznaje się ostatni dzień danego okresu rozliczeniowego.
10.	Płatność będzie realizowana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a-108d ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 r., poz. 2174 z późn. zm.), Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
11.	Faktury wystawiane będą na sumę zawartych transakcji stanowiącą zbiorcze rozliczenie jednostkowych zakupów po cenie obowiązującej w danym dniu na danej stacji.
12.	Wykonawca udzieli Zamawiającemu stałego upustu w wysokości:
a)	…..% na zakup benzyny bezołowiowej Pb-95;
b)	… % na zakup oleju napędowego.
Upust w tych wysokościach naliczany będzie na każdej fakturze wystawianej za okres rozliczeniowy dla Zamawiającego
13.	Do każdej z wystawionych faktur VAT Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć (w formie załącznika) bądź udostępnić (poprzez internetowy system portalowy) pełną dokumentację każdego z zakupów (data, miejsce, ilość i wartość paliwa) z wyszczególnieniem numeru rejestracyjnego i stanu licznika tankującego pojazdu oraz rejestracji każdej transakcji na danej karcie.
14.	Internetowy system portalowy poza możliwością dostępu do pełnej dokumentacji, o której mowa w ust. 11 winien posiadać autoryzację dostępu poprzez login oraz hasło, posiadać możliwość obsługi poprzez przeglądarki internetowe Microsoft Internet Explorer lub Mozilla FireFox, bez konieczności instalowania dodatkowego oprogramowania oraz być wyposażony w historię dokonywanych transakcji.
15.	Cena jednostkowa brutto za 1 litr benzyny bezołowiowej Pb-95, oleju napędowego oraz tankowań awaryjnych w przypadku benzyny bezołowiowej Pb-98 nie może być wyższa od ceny obowiązującej na stacji paliwowej Wykonawcy „na dystrybutorze w chwili tankowania pojazdu’’.
16.	Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, liczone od dnia następnego po dniu, w którym zapłata miała być dokonana.
17.	Zamawiający nie wyraża zgody na dokonanie przez Wykonawcę cesji umowy, jej części lub wynikającej z niej wierzytelności bez pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 4 Wykonawca
1.	Wykonawca oświadcza, że:
1)	spełnia wszelkie wymagane przepisami prawa przesłanki, w tym posiada odpowiednie pozwolenia i dokumenty tożsame, uprawniające go do wykonania Przedmiotu umowy, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 21 listopada 2005 r. w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi przesyłowe dalekosiężne służące do transportu ropy naftowej i produktów naftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2014 r. poz. 1853 z późn. zm.).
2)	posiada odpowiednie doświadczenie, wiedzę i strukturę organizacyjną oraz inne środki, potrzebne do rzetelnej i pełnej realizacji Przedmiotu umowy,
2.	Wykonawca zobowiązuje się do:
1)	realizacji Przedmiotu umowy w sposób staranny, odpowiadający powszechnie przyjętym standardom i normom technicznym,
2)	informowania Zamawiającego o wszelkich czynnikach mogących negatywnie wpłynąć na realizację Przedmiotu umowy, w szczególności na terminową bądź prawidłową realizację Przedmiotu umowy, niezwłocznie po ich wystąpieniu, zachowania w tajemnicy treści przekazanych mu dokumentów oraz informacji uzyskanych w związku z realizacją Przedmiotu umowy, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym przepisami szczególnymi w zakresie działalności gospodarczej.
3.	Osobą upoważnioną ze strony Wykonawcy do współpracy nad realizacją umowy jest
      .……………………………tel. …………………………adres email ………………………………
4.	Za działania lub zaniechania podmiotów, którym Wykonawca powierzył wykonanie umowy Wykonawca odpowiada jak za własne.

§ 5  Zamawiający
1.	Zamawiający będzie dokonywać bezgotówkowych zakupów benzyny bezołowiowej Pb-95                       i oleju napędowego na stacjach Wykonawcy, zgodnie z zapotrzebowaniem.
2.	Zamawiający oświadcza, że przy realizacji Przedmiotu umowy będzie współpracował                           z Wykonawcą w celu wsparcia jej efektywnej realizacji, w tym udzieli mu niezbędnych konsultacji i wyjaśnień dotyczących Przedmiotu umowy.
3.	Osobą upoważnioną ze strony Zamawiającego do współpracy nad realizacją umowy jest: …………………………………………………………………………………………………………. 
4.	Zamawiający zobowiązuje się do przedłożenia i stałej aktualizacji listy samochodów 
i kierowców upoważnionych do odbioru paliwa w jego imieniu.

§ 6 Kary umowne
1.	W razie odstąpienia przez którąkolwiek ze stron od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zobowiązuje się on do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 10% niewykonanej części kwoty brutto określonej w § 3 ust. 1., której dotyczy odstąpienie – niniejszy ustęp nie dotyczy sytuacji określonej w § 8 ust.2.
2.	W przypadku wystąpienia podejrzeń co do zatankowania paliwa złej jakości, Zamawiający zastrzega sobie prawo weryfikacji jakości paliwa przez niezależną firmę zewnętrzną, co do jej zgodności z przedmiotem umowy oraz poprzez zgłoszenie do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W razie wystąpienia niezgodności, Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami przeprowadzonej weryfikacji. Wykonawca pokryje dodatkowo koszty wymiany kwestionowanego paliwa oraz pokryje koszty naprawy samochodu Zamawiającego z tytułu wszelkich poniesionych szkód związanych z zatankowaniem paliwa złej jakości.
3.	W razie wystąpienia okoliczności o których mowa w ust. 2, Zamawiający obciąży Wykonawcę karą umowną w wysokości 50% wartości zatankowanego paliwa podlegającemu zakwestionowaniu co do jakości.
4.	W sytuacji, gdy kary umowne nie pokryją szkody, stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, w szczególności dotyczy to szkody wyrządzonej na skutek zatankowania paliwa o jakości niezgodnej z umową.
5.	Jeżeli szkoda będzie wyższa niż kara umowna Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną na zasadach ogólnych. 

6.	Strony uzgadniają, że naliczane przez Zamawiającego kary umowne, mogą być potrącane z Wynagrodzenia. W takim przypadku Wykonawca zostanie poinformowany pisemnie oraz Zamawiający wystawi notę księgową obciążeniową płatną do 14 dni od daty jej otrzymania przez Wykonawcę. W przypadku braku możliwości zaspokojenia roszczeń z tytułu kar umownych na zasadach określonych powyżej, Zamawiający wystawi notę księgową obciążeniową płatną do 14 dni od daty jej otrzymania przez Wykonawcę.

§ 7 Rozwiązanie umowy
1.	Umowa może zostać rozwiązana przez Strony na mocy porozumienia w przypadku gdy wystąpią okoliczności uniemożliwiające realizację Przedmiotu umowy, za które Strony nie ponoszą odpowiedzialności. 
2.	Każdej ze Stron przysługuje prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy w przypadku istotnego naruszenia jej postanowień w trybie i na zasadach określonych w umowie.
3.	Istotnym naruszeniem postanowień umowy przez Wykonawcę jest w szczególności świadczenie usługi będącej przedmiotem umowy niezgodnie z postanowieniami umowy, z zastrzeżeniem ust. 4.
4.	Przed rozwiązaniem umowy ze skutkiem natychmiastowym, Strona umowy, której przysługuje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, wezwie drugą Stronę do zaprzestania naruszeń, o których mowa w ust. 3 i wyznaczy termin zaprzestania tych naruszeń, nie dłuższy niż 10 dni. Jeżeli termin ten zostanie przekroczony, Stronie przysługuje prawo do rozwiązana umowy ze skutkiem natychmiastowym.
5.	Zamawiający może ponadto rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi co najmniej jedna 
z następujących okoliczności: 
1)	zmiana umowy została dokonana z naruszeniem art. 144 ust. 1–1b, 1d i 1e ustawy Pzp, 
2)	wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy Pzp; 
3)	Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że państwo polskie uchybiło zobowiązaniom, które ciążą na nim na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE i dyrektywy 2014/25/UE, z uwagi na to, że zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem przepisów prawa Unii Europejskiej. 
W ww. przypadkach Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

§ 8 Odstąpienie od umowy
1.	Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:
- zmiana umowy została dokonana z naruszeniem art. 144 ust. 1–1b, 1d i 1e ustawy Pzp
- Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy Pzp.
- Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że państwo polskie uchybiło zobowiązaniom, które ciążą na nim na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE i dyrektywy 2014/25/UE, z uwagi na to, że Zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem przepisów prawa Unii Europejskiej.
2.	W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach
3.	W przypadku, o którym mowa w ust. 1 oraz 2, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

§ 9 Zmiana umowy
1.	Zmiany umowy będą mogły nastąpić w następujących okolicznościach:
1)	zaistnienia, po zawarciu umowy, siły wyższej, przez którą, rozumieć należy zdarzenie zewnętrzne wobec łączącej Strony więzi prawnej:
a)	charakterze niezależnym od Stron,
b)	którego Strony nie mogły przewidzieć przed zawarciem umowy,
c)	którego nie można uniknąć, ani któremu Strony nie mogły zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, której nie można przypisać drugiej Stronie;
Za siłę wyższą warunkującą zmianę umowy uważać się będzie w szczególności: powódź, pożar i inne klęski żywiołowe, zamieszki, strajki, ataki terrorystyczne, działania wojenne, nagłe załamania warunków atmosferycznych, nagłe przerwy w dostawie energii elektrycznej, promieniowanie lub skażenia.
2)	zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia lub świadczenia Stron,
3)	zmianę wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 5 ust. 1, 3 lub 4 umowy, 
w przypadku:
a)	wystąpienia ustawowej zmiany stawki podatku VAT, poprzez dostosowanie stawki podatku VAT do obowiązujących przepisów prawa;
b)	zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3–5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;
c)	zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;
d)	zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych
- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.
4) inne zmiany, o których mowa w art. 144 ust. 1 pkt 2) do 6) ustawy Pzp.
2.	Strony ustalają następujące zasady wprowadzenia zmian, o których mowa w ust. 1 pkt 3):
1)	wynagrodzenie o którym mowa w § 3 ust. 1, może zostać podwyższone lub obniżone na pisemny wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy, zawierający w szczególności wyliczenie wynagrodzenia należnego Wykonawcy w związku ze zmianą oraz wykazanie (wraz 
z załączeniem dowodów) wpływu zmiany na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę;
2)	kwota, o jaką może zostać zmienione wynagrodzenie, nie może być wyższa niż to wynika ze zmiany przepisów prawa, w szczególności:
a)	w przypadku zmiany o której mowa w ust. 1 pkt 3) lit. a, określona w § 3 ust. 1, wartość brutto może ulec zmianie o wartość podwyższenia/obniżenia podatku od towarów i usług obliczonego przy zastosowaniu zmienionej stawki,
b)	w przypadku zmiany o której mowa w ust. 1 pkt 3) lit. b, c, d, wynagrodzenie określone 
w § 3 ust. 1, może ulec zmianie o wartość podwyższenia/obniżenia obciążeń publicznoprawnych wynikających ze zmiany przepisów prawa, dotyczących wynagrodzeń osób biorących bezpośredni udział w realizacji przedmiotu zamówienia. 
3.	Zamawiający dopuszcza zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy:
a)	W przypadku wykorzystania  limitu benzyny bezołowiowej Pb-95 określonego w § 1 ust.3.pkt.a. przy równoczesnym nie wykorzystaniu litrów oleju napędowego, Zamawiający zastrzega sobie prawo zmiany posiadanych litrów oleju napędowego na dodatkowe litry benzyny bezołowiowej Pb-95 – zgodnie z poniższym wzorem:

b)	W przypadku wykorzystania limitu oleju napędowego określonego w  § 1 ust.3 pkt.b przy równoczesnym nie wykorzystaniu litrów benzyny bezołowiowej Pb-95, Zamawiający zastrzega sobie prawo zmiany posiadanych litrów benzyny bezołowiowej Pb-95 na dodatkowe litry oleju napędowego – zgodnie z poniższym wzorem:

§ 10 Postanowienia końcowe
1.	W przypadku, gdy na ostatni dzień obowiązywania umowy, wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu jej realizacji jest niższe niż kwota, o której mowa w § 3 ust. 1., Wykonawca nie ma prawa do dochodzenia roszczeń wynikających z umowy co do tej kwoty
2.	Wszelkie zmiany treści umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3.	W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego. 
4.	Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle realizacji niniejszej umowy strony oddają 
pod rozstrzygnięcie właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego sądowi powszechnemu.
5.	Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach: jeden dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Zamawiający	Wykonawca