Umowa - wzór

zawarta w dniu
	…………………….	
		
pomiędzy
	Województwem Śląskim, zwanym w dalszej części „Zamawiającym”	
		
reprezentowanym przez
	1.	…………………………………………………………………………..

2.  …………………………………………………………….……………..

z siedzibą
	w Katowicach (40-037) przy ul. Ligonia 46	
		
a
	
…………………………………………………………………………..
zwanym/ą w dalszej części „Wykonawcą”	
		
na podstawie
	dokonanego przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy 
w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 
29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity: 
 Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 z późn. zm.) dalej ustawa Pzp

dotycząca
	dostawy artykułów promocyjnych	

	
§1.
1.	Przedmiotem umowy jest dostawa artykułów promocyjnych w zakresie:………………. w liczbie i jakości zgodnej ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia (SIWZ) oraz ofertą Wykonawcy złożoną w postępowaniu nr ZN-ZP. 272.1.24.2019.AT. 
Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia (SOPZ) znajduje się w załączniku nr 1 do umowy.
2.	Wszystkie dostarczone artykuły promocyjne muszą być nowe, pełnowartościowe, pierwszego    gatunku, nie gorsze niż określone przez Zamawiającego w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 
3.	Wykonawca przedstawi Zamawiającemu do 7 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy do akceptacji projekty graficzne, w tym układ graficzny, treść nadruku/graweru oraz kolorystykę.
4.	Zamawiający jest zobowiązany do zgłoszenia uwag lub akceptację w terminie do 3 dni kalendarzowych, licząc od dnia ich przekazania przez Wykonawcę. Brak odpowiedzi w wymaganym terminie będzie oznaczał akceptację.
5.	Wykonawca uwzględni i naniesie uwagi Zamawiającego do ww. projektów. 
6.	Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy po ostatecznym uzgodnieniu i akceptacji przez Zamawiającego.
7.	Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć przedmiot umowy w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8:00 do 14:00 do wskazanych pomieszczeń zgodnie z ustalonym podziałem do siedziby Zamawiającego –
 - ul. Plebiscytowa 36, Katowice wraz z usługą wniesienia (brak windy) 
- ul. Dąbrowskiego 23, Katowice wraz z usługą wniesienia 
8.	Wszelkie koszty związane z transportem, wniesieniem, opakowaniem, dostarczeniem oraz ubezpieczeniem na czas jego transportu ponosi Wykonawca. 
§2.
Przedmiot umowy zostanie zrealizowany  - do  30 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy, jednak nie później niż do 15 grudnia 2019 roku.
§3.
1.	Wartość przedmiotu umowy Strony ustalają na kwotę brutto …………..zł (słownie:……………….), w tym:…………..
- zakres nr……… (dla każdego zakresu odrębnie)
2.	Wynagrodzenie określone w ust. 1 zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy                                  z tytułu wykonania umowy.
3.	Wynagrodzenie będzie płatne przelewem w terminie 14 dni od daty wpływu prawidłowo wystawionej faktury VAT bądź rachunku do Zamawiającego. Strony zgodnie przyjmują, że za datę wpływu prawidłowo wystawionej faktury VAT bądź rachunku uznaje się dzień, w którym Zamawiający mógł zapoznać się z treścią faktury VAT bądź rachunku.
4.	Zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 roku o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2018 r., poz. 2191) zapłata za przedmiot umowy odbędzie się z zastosowaniem faktury VAT / rachunku elektronicznego.  
5.	Adres Zamawiającego w systemie (platformie), pod który ustrukturyzowane dokumenty, o których mowa w ust. 6 mogą być przesyłane: Rodzaj adresu PEF/Typ numeru PEPPOL: NIP; Numer adresu PEF/Numer PEPPOL: 9542260713 
6.	Faktura/rachunek powinna być wystawiona na: Województwo Śląskie Urząd Marszałkowski Województwa Śląskiego, ul. Ligonia 46, 40 -037 Katowice, NIP: 954-277-00-64  
7.	Podstawą wystawienia faktury jest podpisanie przez Zamawiającego protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w § 4.
8.	Zapłata będzie dokonywana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a – 108d Ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2018 poz. 62).
9.	W przypadku, gdy Wykonawca nie wyraża zgody na zastosowanie do płatności obejmującej przedmiot umowy mechanizmu podzielonej płatności, prześle Zamawiającemu stosowne oświadczenie – najpóźniej wraz z wystawioną fakturą VAT   
10.	W razie opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia umownego Wykonawca może domagać się od Zamawiającego zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. 
11.	Wykonawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego nie może dokonać cesji wierzytelności wynikających z tytułu realizacji niniejszej umowy.  
12.	Płatność za przedmiot umowy współfinansowana będzie w 85% ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 w ramach Osi Priorytetowej XIII Pomoc Techniczna Działanie 13.1.
§ 4
1.	Realizacja przedmiotu umowy zostanie potwierdzona protokołem zdawczo-odbiorczym zwanym dalej protokołem, podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego (np. pracownik merytorycznie odpowiedzialny, kierownik referatu, dyrektor/zastępca dyrektora wydziału).
2.	Protokół, o którym mowa w ust. 1 powinien zawierać w szczególności:
a)	dzień i miejsce odbioru przedmiotu umowy,
b)	oświadczenie upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego o zaistnieniu lub braku wad w wykonaniu przedmiotu umowy.
3.	Strony uzgadniają, że w razie zawinionego uchylania się przez Wykonawcę od podpisania protokołu, o którym mowa w ust. 1, w terminie 7 dni od dnia otrzymania protokołu, Zamawiający może z upływem tego terminu uznać treść sporządzonego przez siebie protokołu za zaakceptowaną przez Wykonawcę. Przyjęcie treści protokołu następuje w drodze jednostronnego podpisania protokołu przez Zamawiającego.
4.	Protokół może być przesłany za pomocą środków komunikacji, o której mowa w § 10 ust.2.
§ 5.
1.	Wykonawca oświadcza, że przysługują mu wyłączne prawa autorskie do projektów graficznych oraz innych materiałów zamieszczanych w materiałach i że przenosi autorskie prawa majątkowe na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia umownego, na następujących polach eksploatacji:
a)	w zakresie utrwalania i zwielokrotniania - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy przedmiotu zamówienia, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, techniką zapisu komputerowego;
b)	w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
2.	 Wykonawca przenosi prawa do wykonywania prawa zależnego na Zamawiającego.
3.	Wykonawca oświadcza, że jego prawo do projektów graficznych oraz innych materiałów zamieszczanych w materiałach nie jest obciążone prawami osób trzecich, nie stanowi przedmiotu zastawu oraz, że powstrzyma się w czasie trwania Umowy od wszelkich działań skutkujących ewentualną utratą posiadanych praw bądź ich ograniczeniem.  
4.	Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne przedmiotu umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2018, poz. 1191 z późn. zm.) 
w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy.
§6.
1.	Wykonawca zapłaci karę umowną za opóźnienie w dostawie przedmiotu umowy, 
w wysokości 1% kwoty brutto umowy określonej w § 3 ust. 1  za każdy dzień opóźnienia (dla każdego zakresu odrębnie) 
2.	Wykonawca zapłaci karę umowną za opóźnienie w dostarczeniu projektów o których mowa w § 1 pkt. 3, w wysokości 1% kwoty brutto umowy określonej w § 3 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia (dla każdego zakresu odrębnie). 
3.	W razie stwierdzenia braków lub wad w przedmiocie umowy, bądź dostarczenia przedmiotu umowy niezgodnie z zamówieniem, lub niezgodnie z zaakceptowanymi projektami, Wykonawca zobowiązany jest do jego uzupełnienia lub wymiany na zgodny z umową na własny koszt w terminie realizacji przedmiotu umowy określonym w § 2.
4.	W przypadku niezrealizowania uzupełnienia lub wymiany przedmiotu umowy 
w terminie określonym w ust. 3, Zamawiający obciąży Wykonawcę karą analogiczną jak w ust. 1. 
5.	Zamawiający, ma prawo do odstąpienia od umowy  w przypadku gdy:
a)	opóźnienie w realizacji przedmiotu umowy przekroczy 10 dni od ostatecznego terminu określonego w § 2,
b)	 przedmiot umowy zostanie wykonany niezgodnie z zapisami SOPZ stanowiącego załącznik nr 1 do umowy lub z ofertą Wykonawcy, w sposób uniemożliwiający wykorzystanie go zgodnie z przeznaczeniem.
6.	Z prawa odstąpienia Zamawiający może skorzystać w terminie 14 dni:
a) od dowiedzenia się o przyczynie odstąpienia  - w przypadkach opisanych w ust. 5 pkt b),
b) od upływu wyznaczonego terminu – w przypadkach opisanych w ust. 5 pkt a).
7.	Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowań przewyższających zastrzeżone na jego rzecz kary umowne, jeżeli szkoda przekroczy wysokość kar umownych.
8.	Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy.
9.	W razie odstąpienia od umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego dokonanego na podstawie przepisów kodeksu cywilnego lub postanowień umownych określonych w ust. 5 z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 30% wynagrodzenia brutto określonego w § 3 ust. 1  (dla każdego zakresu odrębnie).
§7.
1.	Wykonawca informuje, że powierzy Podwykonawcom części zamówienia wskazane w złożonej ofercie (jeżeli dotyczy).  
2.	Przed przystąpieniem do wykonania zamówienia Wykonawca poda, o ile są już znane, nazwy albo imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe podwykonawców i osób do kontaktu z nimi. Wykonawca zawiadamia Zamawiającego o wszelkich zmianach danych, w trakcie realizacji zamówienia, a także przekazuje informacje na temat nowych podwykonawców, którym w późniejszym okresie zamierza powierzyć realizację usług.
3.	Za działania lub zaniechania podmiotów, którym Wykonawca powierzył wykonanie części zamówienia, Wykonawca odpowiada jak za własne.
4.	W trakcie realizacji umowy Wykonawca może dokonać zmiany podwykonawcy, zrezygnować 
z podwykonawcy bądź wprowadzić podwykonawcę w zakresie nie przewidzianym w ofercie.
5.	Zmiana podwykonawcy nie stanowi zmiany treści umowy.         
§8.
1.	W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.
2.	Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności: 
a) zmiana umowy została dokonana z naruszeniem art. 144 ust. 1–1b, 1d i 1e ustawy Pzp, 
b) Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy Pzp; 
c)	Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej 
w art. 258 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że państwo polskie uchybiło zobowiązaniom, które ciążą na nim na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE i dyrektywy 2014/25/UE, z uwagi na to, że zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem przepisów prawa Unii Europejskiej. 
3.	W ww. przypadkach Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.
4.	Odstąpienie lub rozwiązanie umowy winno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§9
1.	Zakazuje się zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, chyba że zachodzi co najmniej jedna z okoliczności, o których mowa w art. 144 ust. 1pkt 2) do 6) ustawy Pzp.
2.	Zmiana umowy dokonana z naruszeniem ust. 1 podlega unieważnieniu. Na miejsce unieważnionych postanowień umowy wchodzą postanowienia umowne w pierwotnym brzmieniu.
§10
1.	Osobami do wzajemnych kontaktów w trakcie realizacji umowy są:
Ze strony Zamawiającego – ………………………………….
   ………………………………….
(imię, nazwisko, nr telefonu, adres e-mail)
Ze strony Wykonawcy – ……………………………………….
   ……………………………………….
        (imię, nazwisko, nr telefonu, adres e-mail)
Zmiana osób do kontaktu wymaga poinformowania drugiej strony nie wymaga natomiast aneksu do umowy.
2.	Komunikacja pomiędzy stronami może się odbywać za pomocą środków komunikacji elektronicznej (adres poczty elektronicznej, o którym mowa w ust. 1, fax) lub w formie papierowej za pośrednictwem operatora pocztowego, kuriera. 
§11
1.	W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawy Prawo zamówień publicznych.
2.	Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle realizacji niniejszej umowy strony poddają pod rozstrzygnięcie sądów polskich właściwych dla siedziby Zamawiającego.
§ 12
Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: dwa dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.

Zamawiający 	Wykonawca