Załącznik do Uchwały nr 255/93/V/2016
Zarządu Województwa Śląskiego
z dnia 16.02.2016 roku
Projekt 
UMOWA WSPARCIA

Niniejsza Umowa Wsparcia realizacji Projektu została zawarta w dniu …… 2016 roku, pomiędzy:

1.	Województwem Śląskim, z siedzibą w Katowicach, ul. ……….., reprezentowanym przez …….. ("Województwo"), oraz 
2.	Kolejami Śląskimi sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Wita Stwosza 7, 40-040 Katowice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000357114, REGON 241592956, NIP 954-26-99-716, z kapitałem zakładowym w pełni opłaconym w kwocie 103.605.000 PLN ("Spółka"), oraz
3.	Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, 00–955 Warszawa, banku państwowego działającego na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 roku o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2014 r. poz. 510) oraz statutu nadanego Rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 roku (Dz. U. Nr 81, poz. 535 z późn. zm.), niepodlegającemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o numerze REGON 000017319 i numerze NIP 5250012372 i Bank Polska Kasa Opieki S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, NIP 5260006841, REGON 000010205, kapitał zakładowy w wysokości 262.470.034,00 PLN zwanymi dalej („Banki”).

Każdy z wyżej wymienionych podmiotów będzie dalej zwany "Stroną", a wszystkie łącznie "Stronami".

ZWAŻYWSZY, ŻE:
 (A)	Województwo, na podstawie uchwał ……., w Umowie o świadczenie usług w zakresie publicznego transportu zbiorowego w wojewódzkich przewozach pasażerskich w transporcie kolejowym na terenie województwa śląskiego w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2025 r. („Umowa Przewozowa”), powierzyło Spółce realizację ww. zadania własnego.
(B)	Spółka powzięła zamiar, za zgodą Województwa, aby Projekt był finansowany środkami pochodzącymi z emisji przez Spółkę obligacji długoterminowych zabezpieczonych do kwoty 279.488.000,00 PLN o terminie wykupu do dnia 31 grudnia 2025 roku ("Obligacje”), wyemitowanych na podstawie art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach "Ustawą o Obligacjach").
(C)	W dniu …… 2016 roku Spółka, Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Bank Polska Kasa Opieki SA ("Banki") zawarli umowę o przygotowanie i uruchomienie finansowania Projektu wpływami z emisji Obligacji, w której ponadto Banki jako gwaranci emisji zobowiązali się do objęcia w obrocie pierwotnym Obligacji emitowanych przez Spółkę do kwoty 279.488.000,00 PLN ("Umowa Programu").

Mając na względzie powyższe, Strony niniejszej Umowy postanawiają, co następuje:
1.	Niniejszym, działając w imieniu Województwa Śląskiego z siedzibą przy ul. Ligonia 46, 40-037 Katowice, Zarząd Województwa:
a) popiera inicjatywę emisji obligacji przez Koleje Śląskie Sp. z o.o. z przeznaczeniem na wykup 6 pojazdów 27WEb za kwotę 154.854.000,00 zł netto (słownie złotych: sto pięćdziesiąt cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące) od spółki Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. („Projekt”),
b) dopuszcza możliwość zwiększenia emisji obligacji przez Koleje Śląskie Sp. z o.o. o kwotę do 80 000 000,00 zł (słownie złotych: osiemdziesiąt milionów) w związku z zakupem 7 nowych pojazdów (elektrycznych zespołów trakcyjnych) oraz refinansowaniem leasingu udzielonego Spółce przez ING Lease Sp. z o.o. z umów leasingu finansowego z dnia 20.09.2011 r. nr 743555-2L-0 oraz leasingu finansowego z dnia 14.09.2012 r. nr KS/ZP/0/2012 i 745300-2L-0 w przypadku braku ustanowienia cesji ułamkowej, co zostanie uregulowane przez Strony odrębnym dokumentem. 
Realizacja Projektu jest istotna dla wykonania przez Spółkę zobowiązań wynikających z Umowy Przewozowej. 
2.	Województwo Śląskie w zakresie kompetencji Zarządu Województwa wynikającego z Ustawy z dnia 5 czerwca 1998 roku o samorządzie województwa (t.j. Dz.U. z 2015r. poz. 1392 z późn. zm.) lub innych właściwych przepisów prawa zobowiązuje się w okresie obowiązywania Obligacji i Umowy Programu do: 
a)	nierozporządzania udziałami Spółki bez zgody Banku,
b)	nieobniżania kapitału zakładowego Spółki, nie umarzania udziałów Spółki oraz nieuchwalania dywidendy z zysku bez zgody Banku,
c)	terminowego przekazywania Spółce rekompensaty na podstawie Umowy Przewozowej,
d)	niezmieniania Umowy Przewozowej w całym okresie świadczenia usług przewozowych w stopniu, który miałby negatywny wpływ na terminowy wykup Obligacji,
e)	Spółka będzie jedynym podmiotem kontrolowanym przez Województwo świadczącym usługi w zakresie publicznego transportu zbiorowego w wojewódzkich przewozach pasażerskich w transporcie kolejowym na terenie województwa śląskiego (za podmiot kontrolowany uznaje się spółkę, względem której Województwo Śląskie spełnia przynajmniej jeden z warunków, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt. 4 lit. a)-d) ustaw z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.),
f)	zapewnienia Spółce, uwzględniając zasoby do których ma dostęp Spółka, dostępności aktywów niezbędnych do realizacji zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Przewozowej w zakresie taboru, którym Województwo może swobodnie dysponować oraz nieruchomości z przeznaczeniem na zaplecze utrzymaniowo-naprawcze, 
g)	zabezpieczenia ciągłości funkcjonowania  Spółki jako kluczowego podmiotu  świadczącego usługi transportu zbiorowego na terenie województwa śląskiego, w szczególności poprzez przekazywanie niedoboru rekompensaty, zgodnie ze sprawozdaniem rocznym z wykonania przewozów objętych Umową Przewozową, w terminie niezagrażającym terminowej obsłudze zadłużenia z tytułu Obligacji, 
h)	zapewnienia dodatkowego zabezpieczenia dla Banków pozwalającego na nietworzenie rezerw celowych Banków związanych z Obligacjami pod warunkiem, że (i) Banki wystąpią o ustanowienie takiego zabezpieczenia, (ii) takie zabezpieczenie zostanie zaakceptowane przez Województwo i nie będzie miało negatywnego wpływu na wskaźniki zadłużenia Województwa, o których mowa w art. 243 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009r. o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013r. poz. 885, z późn. zm). Powyższe zabezpieczenie może być udzielone pod warunkiem, iż Spółka nie będzie w stanie samodzielnie regulować wymagalnych zobowiązań wobec Banków w związku z Umową Programu i Obligacjami. lub w przypadku istotnego pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki rozumianego jako spadek wartości kapitału własnego Spółki.
3.	Ponadto, Województwo jako 100% udziałowiec Spółki potwierdza, że w ramach posiadanych uprawnień dołoży wszelkich starań w zakresie udzielenia Spółce odpowiedniego wsparcia w przypadku pogorszenia się  jej kondycji finansowej lub niekorzystnych rozstrzygnięć sporów sądowych, tak aby mogła się należycie wywiązywać ze zobowiązań zaciągniętych wobec Banków z  tytułu Umowy Programu i Obligacji, przy czym wsparcie będzie dokonane z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. 
4.	Województwo oraz Spółka zobowiązują się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Banków nie rozwiążą Umowy Przewozowej w okresie obowiązywania Umowy Programu oraz Obligacji. Umowa Przewozowa będzie mogła zostać wypowiedziana jedynie w przypadku, gdy obowiązek wypowiedzenia wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa 
5.	Niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu z chwilą całkowitego zaspokojenia wszystkich roszczeń Obligatariuszy wynikających z wyemitowanych Obligacji. Do chwili rozwiązania Umowy zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, może ona zostać zmieniona, ulec wypowiedzeniu lub rozwiązaniu na mocy czynności którejkolwiek ze Stron lub osoby trzeciej, na którą Banki miały prawo przelać prawa z niniejszej Umowy, zgodnie z punktem 7 wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Stron. 
6.	Ani Województwo, ani Spółka nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Banków lub Inwestora Kwalifikowanego (a do dnia, w którym zostaną wyemitowane wszystkie Obligacje w ramach Umowy Programu również bez uprzedniej pisemnej zgody gwarantów emisji Obligacji), przelać swoich praw ani przenieść zobowiązań z tytułu niniejszej Umowy na osobę trzecią. 
7.	Banki mogą przenieść w całości lub w części swoje prawa z tytułu niniejszej Umowy wraz z prawami i obowiązkami z Umowy Programu na inwestora kwalifikowanego uprawnionego na podstawie zapisów Umowy Programu do nabycia Obligacji na rynku wtórnym („Inwestor Kwalifikowany”).
8.	Wszelkie zawiadomienia oraz inna korespondencja w związku z niniejszą Umową pomiędzy Stronami będą dokonywane na piśmie w języku polskim i doręczane na adresy wskazane na wstępie niniejszej Umowy lub na inny adres korespondencyjny Strony, o którym ta Strona powiadomi pozostałe Strony na piśmie. 
9.	Strony oświadczają, że Spółka jest upoważniona do przekazywania Bankom informacji dotyczących działalności gospodarczej Spółki stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, pozyskane od Województwa w związku z wykonywaniem Umowy Przewozowej oraz rocznych porozumień wykonawczych, 
10.	Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. Spory mogące wyniknąć w związku z niniejszą Umową winny być rozstrzygane wyłącznie poprzez właściwy Sąd w Katowicach.
11.	Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim, w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron. 

Podpisy Stron