PROCEDURA ZBYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI W TRYBIE NEGOCJACJI PODJĘTYCH NA PODSTAWIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA

Niniejszy dokument dotyczy spółki Ośrodek Leczniczo-Rehabilitacyjny „Bucze” w Górkach Wielkich sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”) i przedstawia informacje o procedurze zbywania udziałów Spółki w trybie zaproszenia do negocjacji. Celem niniejszej procedury jest ułatwienie potencjalnym inwestorom złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji oraz wiążących propozycji warunków umowy zbycia udziałów Spółki.

I. Proponowana struktura transakcji
Województwo Śląskie  jest jedynym wspólnikiem Spółki i posiada 650 (słownie: sześćset pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie jeden tysiąc złotych i zero groszy) każdy, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki, który wynosi 650.000 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych i zero groszy). Spółka została wpisana dnia                                            31 października 2014 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000529509. Akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Zarząd Województwa Śląskiego, działając w imieniu Województwa Śląskiego, na podstawie art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 981) oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r., nr 114, poz. 664 z późn. zm.) a także Uchwały Nr IV/31/7/2013 Sejmiku Województwa Śląskiego z dnia 25 lutego 2013 r. w sprawie określenia zasad wnoszenia wkładów, a także obejmowania, nabywania i zbywania udziałów i akcji przez Województwo Śląskie, zmienionej Uchwałą Nr IV/46/2/2014 Sejmiku Województwa Śląskiego z dnia 13 stycznia 2014 r. a także w związku z Uchwałą nr V/25/4/2016 Sejmiku Województwa Śląskiego z dnia 27 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Województwo Śląskie wszystkich udziałów Spółki Ośrodek Leczniczo-Rehabilitacyjny „Bucze” w Górkach Wielkich spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza zbyć pakiet 650 (słownie: sześćset pięćdziesiąt) udziałów, stanowiących 100 % ogólnej liczby udziałów Spółki.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet udziałów Spółki. Przedmiotem negocjacji mogą być również inne zobowiązania pozacenowe, m.in.: zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania związane z ochroną interesów pracowników oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.

II. Procedura i harmonogram transakcji

W odpowiedzi na ogłoszone publicznie zaproszenie do negocjacji Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w negocjacjach winni zgłaszać wniosek o otrzymanie „Memorandum Informacyjnego Spółki”. Wniosek należy kierować do Województwa Śląskiego na adres: Urząd Marszałkowski Województwa Śląskiego, ul. Ligonia 46, 40-037 Katowice, korespondencyjnie lub składać bezpośrednio w Kancelarii Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego, pokój 164 – w terminie do dnia 26 sierpnia 2016 r. do godz. 12:00 czasu warszawskiego - liczy się data i czas wpływu do Urzędu. 
Zainteresowanym podmiotom, zwanymi dalej „Potencjalnymi Inwestorami”, które zgłoszą                  do Województwa Śląskiego zainteresowanie nabyciem udziałów Spółki, oraz                                             po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców bądź wydruku stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie                            art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu, a dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem                            na język polski przez tłumacza przysięgłego), zaś w przypadku, gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna – okazania dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa oraz po podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu „Zobowiązanie do zachowania poufności” i wniesieniu opłaty za udostępnienie „Memorandum informacyjnego o Spółce” w wysokości 130,00 zł brutto (słownie: sto trzydzieści złotych), zostanie udostępnione „Memorandum informacyjne                  o Spółce”, zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki                           oraz o strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Osobą wyznaczoną do kontaktów z Potencjalnymi Inwestorami są: Pani Barbara Fraszczyńska, pokój 573, tel. 32 20 78 573, adres poczty elektronicznej: bfraszczynska@slaskie.pl oraz Pani Danuta Pola, pokój 573, tel. 32 20 78 573, adres poczty elektronicznej: dpola@slaskie.pl. 

Sposób i termin złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji (oferta wstępna)

W oparciu o informacje dotyczące struktury odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji podmioty zainteresowane będą mogły złożyć odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w siedzibie Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego Kancelaria ogólna pokój 164, ul. Ligonia 46, 40-037 Katowice, lub przesłać korespondencyjnie na adres Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego do dnia 31 sierpnia 2016 roku do godz. 14:00 czasu warszawskiego - liczy się data i czas wpływu do Urzędu. Oferty wstępne złożone po tym terminie nie zostaną przyjęte.

Odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji należy składać w dwóch egzemplarzach, w zaklejonej kopercie. Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie                           do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki Ośrodek Leczniczo-Rehabilitacyjny „Bucze” w Górkach Wielkich Sp. z o.o. – NIE OTWIERAĆ” oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora.

Odpowiedzi podmiotów zainteresowanych powinny być sporządzone w języku polskim, wydrukowane na papierze formatu A-4 z numerami stron oraz parafowane na każdej stronie i podpisane na ostatniej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. 
W przypadku Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana i parafowana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum lub ustanowionego pełnomocnika. Jeżeli Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji została podpisana przez ustanowionego pełnomocnika, pełnomocnictwo do reprezentowania Konsorcjum powinno zostać dołączone do Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji i stanowić jego część składową. 

Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do:
a)	w przypadku, gdyby Potencjalny Inwestor zainteresowany był złożeniem wstępnej oferty zakupu udziałów prywatyzowanej Spółki wspólnie z innymi podmiotami (jako współinwestorami lub w ramach konsorcjum), konieczne jest wcześniejsze zgłoszenie takiego zamiaru wraz z podaniem listy potencjalnych uczestników tego konsorcjum / współinwestorów i ich powiązań kapitałowych, a następnie podanie informacji o składających wspólnie odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji (ofertę wstępną),
b)	w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu udziałów - ostatecznej listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces prywatyzacji Spółki przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego Inwestora takiej grupy - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w ofercie wstępnej oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o współinwestorach / członkach konsorcjum nie później niż w momencie składania wiążącej oferty zakupu udziałów prywatyzowanej Spółki,
c)	w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu udziałów – ostatecznych ustaleń, który z członków grupy kapitałowej Potencjalnego Inwestora lub grupy, do której należy Potencjalny Inwestor zakupi udziały Spółki w wyniku procesu prywatyzacji - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi udziały nie później niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki,
d)	w przypadkach opisanych w pkt. b) i c) powyżej tylko Potencjalny Inwestor - dopuszczony do negocjacji - jest uprawniony do przedstawienia wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki w imieniu konsorcjum / współinwestorów, 
e)	Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z którymi złożył odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji (w odniesieniu do pkt. b) przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach opisanych w pkt. b) i c) powyżej, 
odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum / grupę współinwestorów z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży udziałów będzie solidarna.
Każdemu podmiotowi przystępującemu do konsorcjum / grupy współinwestorów – po złożeniu oferty wstępnej – po uprzednim podpisaniu „Zobowiązania do zachowania poufności" i uiszczeniu opłaty w wysokości 130 zł zostaną udostępnione informacje o Spółce wynikające z „Memorandum Informacyjnego o Spółce". 

Przystąpienie do konsorcjum / grupy współinwestorów (z tytułu dołączenia po złożeniu oferty
wstępnej) w każdym przypadku może nastąpić po uzyskaniu pisemnej zgody Województwa Śląskiego i powinno nastąpić przed momentem złożenia wiążących propozycji warunków umowy.

Województwo Śląskie zastrzega sobie w szczególności  prawo do: wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum Informacyjnym, przedłużenia terminu
składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.

W przypadku zmiany procedury składania ofert wstępnych określonej w niniejszym punkcie,         o zaistniałych zmianach zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie.

Oferta wstępna nie będzie stanowić dokumentu prawnie wiążącego. Będzie uważana                                  za wyrażenie intencji zakupu udziałów Spółki w dobrej wierze.

Zainteresowane podmioty, które życzą sobie potwierdzenia dostarczenia Odpowiedzi                             na publiczne zaproszenie do negocjacji, powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów.

Po złożeniu Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji Województwo Śląskie może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w ofercie wstępnej.

Województwo Śląskie poinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, o wyniku postępowania.

III. Zawartość Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji

Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna obejmować poniższe punkty:
1.	Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum):
a)	firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej,
b)	aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców bądź wydruk stanowiący informację odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (wystawiony/wydrukowany nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku osoby fizycznej – potwierdzona „za zgodność z oryginałem” kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość. Potencjalni inwestorzy będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą mogą dołączyć zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej. 
c)	nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
d)	statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut lub umowa spółki winny być przedłożone w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski); w przypadku konsorcjum oryginał umowy konsorcjum zawartej w formie pisemnej określającej osobę uprawnioną do reprezentacji konsorcjum
e)	informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców, a także podmiotu dominującego wobec Potencjalnego inwestora,
f)	informacje o ewentualnych powiązaniach z kapitałem zagranicznym,
g)	dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski,
h)	kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu odpowiednio F-01: - podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; - osoby fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok,
i)	pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik,
j)	oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia 28.10.2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod karą groźbą kary (tj. Dz.U. z 2015r., poz. 1212 z późn. zm),
k)	oświadczenie Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że:
1.	posiada środki na sfinansowanie transakcji,
2.	środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów pochodzą z legalnych źródeł,
3.	nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, umorzenie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności                     lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu,
4.	 nie toczy się przeciw ko niemu postępowanie karne lub karno – skarbowe,
5.	nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, umorzenie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu,
6.	nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości,                    z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym wyrokiem sądu, jeżeli układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku upadłego,
7.	nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych,
8.	nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej.

W przypadku, gdy Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 - Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają Odpowiedź.

2.	Deklaracja Potencjalnego Inwestora co do nabycia 19.408 udziałów Spółki.
3.	Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę).
4.	Proponowana cena netto za jeden udział (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość netto wszystkich udziałów Spółki, jakie zamierza nabyć Inwestor.
5.	Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Województwa Śląskiego.
6.	Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu kontynuowania dotychczasowej działalności leczniczej i uzdrowiskowej Spółki.
7.	Plany rozwoju spółki, w tym deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych oraz zobowiązania związane z ochroną środowiska. 
8.	Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku, jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę).
9.	Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników.
10.	Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
11.	Dokument potwierdzające wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora, a w szczególności:
a.	zaświadczenie z właściwego urzędu skarbowego o niezaleganiu z podatkami,
b.	zaświadczenie z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o niezaleganiu z opłacaniem składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne,
c.	opinia bankowa lub informacja ze spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej,                     w których Potencjalny Inwestor posiada rachunki, zawierającą informację o: wysokości posiadanych środków finansowych lub zdolności kredytowej Potencjalnego Inwestora, średniomiesięcznych wpływach liczonych od początku bieżącego roku oraz                                      o obciążeniu rachunku tytułami egzekucyjnymi i zajęciami komorniczymi. 
Dokumenty wymienione w pkt  od a) do c) powinny być wystawione nie wcześniej niż                     w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi.
12.	Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny.
13.	Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie.
14.	Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia).

W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do inwestycji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, do porównania złożonych odpowiedzi brana będzie niższa                            z kwot.

W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza
Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby
oferenta.

Kryteria oceny ofert wstępnych
Przy wyborze najkorzystniejszej oferty najważniejszym kryterium oceny Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji będzie proponowana cena za jeden udział.
Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Inwestora przedmiotowych udziałów będą ponoszone przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Województwo Śląskie jako części ceny za udziały, czy też zaliczenia ich w poczet gwarantowanej przez Potencjalnego Inwestora kwoty nakładów inwestycyjnych.
Pozostałe elementy Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, takie jak strategia rozwoju Spółki, ewentualna wielkość nakładów inwestycyjnych na rzecz Spółki, standing finansowy, skala działalności Potencjalnego Inwestora i jego doświadczenie w branży, strategia działania Inwestora, pakiet socjalny oraz propozycje zabezpieczenia wykonania zobowiązań będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie oferty wstępnej.

Traktowanie Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji
Złożone, zgodnie z warunkami procedury określonej powyżej, Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji nie będą traktowane jako dokumenty prawnie wiążące. Będą one traktowane przez Województwo Śląskie jedynie jako wyrażenie przez danego Inwestora intencji zakupu udziałów Spółki, na warunkach określonych w Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Województwo Śląskie nie będzie rozpatrywać Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w jakikolwiek sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów.
Ocena złożonych Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji służyć będzie jako podstawa do wyboru grupy Potencjalnych Inwestorów, którzy zostaną dopuszczeni do badania Spółki oraz złożenia wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki. W skład tej grupy będą wchodzić Inwestorzy, których Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji uznane zostaną za najbardziej korzystne.
W przypadku niemożności jednoznacznego ustalenia składu takiej grupy, w odniesieniu do Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, które przy istniejącym poziomie ich sprecyzowania, zostaną uznane przez Województwo Śląskie za równie korzystne, przewiduje się możliwość stopniowego ich konkretyzowania. Oznacza to możliwość uzupełnień i zmiany warunków Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji przez Potencjalnych Inwestorów. Postępowanie takie może być prowadzone aż do skutku, tzn. wyselekcjonowania Potencjalnych Inwestorów wstępnie oferujących najkorzystniejsze warunki zakupu udziałów Spółki.
Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Województwo Śląskie zastrzega sobie prawo do następujących działań:
1)	przedłużenia, przed upływem terminu na składanie odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, terminu składania tychże odpowiedzi,
2)	żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji,
3)	swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, których dopuści do dalszego etapu procedury,
4)	odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,
5)	przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu Odpowiedzi na publiczne zaproszenie o negocjacji,
6)	zmiany procedury i harmonogramu zbywania udziałów Spółki.

IV. Weryfikacja stanu i sytuacji Spółki przez Potencjalnego Inwestora i przygotowanie
wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki

Potencjalni Inwestorzy, którzy na podstawie złożonej odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji będą dopuszczeni przez Województwo Śląskie do dalszego etapu procesu zbycia udziałów Spółki, przed złożeniem wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki uzyskają prawo do zbadania dokumentów Spółki i jej przedsiębiorstwa (prawo do badania Spółki).
Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania zostanie określony przez Województwo Śląskie.
Wybrani Potencjalni Inwestorzy uzyskają pisemne potwierdzenie zakwalifikowania się do dalszego etapu procedury i zgodę na dokonanie badania stanu Spółki.

W ramach badania będą mieli możliwość:
•	kontaktu z Zarządem Spółki i ew. wskazanymi osobami kierownictwa Spółki,
•	zapoznania się z wybranymi dokumentami (finansowymi, prawnymi, etc.),
•	uzyskania dodatkowych informacji żądanych przez Potencjalnych Inwestorów, które to informacje i dane Województwo Śląskie będzie uważało za stosowne udostępnić.

Przewiduje się, że badanie Spółki przez każdego z Potencjalnych Inwestorów będzie trwało do 3 dni roboczych. Przegląd stanu Spółki powinien być dokonany przez Inwestora w sposób niezakłócający normalnej działalności Spółki. Termin badania zostanie uzgodniony przez Potencjalnego Inwestora, Województwo Śląskie i Spółkę.

Po dokonaniu badania Spółki Potencjalni Inwestorzy złożą wiążące propozycje warunków umowy nabycia udziałów Spółki.

V.	Wadium 

W przypadku ustalenia przez Województwo Śląskie wadium, Potencjalni Inwestorzy, do dnia złożenia wiążących propozycji warunków umowy, zobowiązani będą do jego wniesienia. 
Termin wniesienia wadium, wysokość wadium oraz inne niezbędne informacje w tym zakresie, zostaną określone w odrębnym piśmie.

Wadium jest zwracane niezwłocznie, w przypadku gdy:  
1)	odstąpiono od przeprowadzenia postępowania, 
2)	postępowanie nie zostało rozstrzygnięte,  
3)	oferta Potencjalnego Inwestora nie został wybrana. 

Wadium jest zwracane na wniosek Potencjalnego Inwestora, jeżeli wycofał on ofertę przed upływem terminu do składania ofert lub upłynął termin związania ofertą. 

Wadium zalicza się na poczet ceny nabycia Udziałów Spółki.
Wadium nie podlega zwrotowi, jeżeli Potencjalny Inwestor, którego oferta została wybrana jako najkorzystniejsza, uchyli się od zawarcia umowy lub jeżeli zawarcie umowy stało się niemożliwe z przyczyn zawinionych po stronie Potencjalnego Inwestora.

VI.	Wiążące propozycje warunków umowy („Oferta Wiążąca”)
Termin złożenia Ofert Wiążących zostanie przekazany Potencjalnym Inwestorom w odrębnym piśmie.
Podstawą do określenia warunków transakcji, winny być informacje zebrane podczas Badania Spółki. W związku z tym, Województwo Śląskie ani Spółka, nie dają żadnej gwarancji, ani rękojmi dotyczących kwestii, które zostały albo powinny zostać zbadane w ramach tego Badania.

Oferta Wiążąca powinna zostać sporządzona w języku polskim i być wydrukowana na papierze formatu A-4 z numerami stron oraz parafowana na każdej stronie i podpisana na ostatniej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora.
W przypadku Oferty Wiążącej złożonej przez Konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków Konsorcjum lub przez ustanowionego pełnomocnika (pełnomocnictwo do reprezentowania Konsorcjum, sporządzone w formie przewidzianej prawem, winno stanowić część składową Oferty Wiążącej). Wszelkie kopie dokumentów znajdujące się w Ofercie Wiążącej powinny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora.

W przypadku Potencjalnych Inwestorów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być - w przypadku podmiotów zagranicznych - poświadczone przez Konsulat/Ambasadę Rzeczpospolitej Polskiej w kraju Potencjalnego Inwestora. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może być zastąpione klauzulą apostille.

Oferta Wiążąca powinna zostać złożona w dwóch egzemplarzach w zaklejonych kopertach, w siedzibie Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego – Kancelaria ogólna, ul. Ligonia 46, 40 -037 Katowice, pok. 164. Na kopercie należy umieścić napis:

„Oferta Wiążąca w sprawie nabycia udziałów spółki Ośrodek Leczniczo-Rehabilitacyjny „Bucze” w Górkach Wielkich sp. z o.o.  – NIE OTWIERAĆ”
oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora.
Potencjalni Inwestorzy, którzy życzą sobie potwierdzenia dostarczenia Oferty Wiążącej powinni o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów.
Oferty Wiążące złożone po wyznaczonym terminie nie będą rozpatrywane.
Po złożeniu Ofert Wiążących Województwo Śląskie może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w Ofercie Wiążącej.

1. Zawartość Oferty Wiążącej

Oferta Wiążąca powinna zawierać następujące informacje i dokumenty:
1.	Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum):

a)	firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, 
b)	aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców bądź wydruk stanowiący informację odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (wystawiony/wydrukowany nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku osoby fizycznej – potwierdzona „za zgodność z oryginałem” kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość. Potencjalni inwestorzy będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą mogą dołączyć zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej. 
c)	nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
d)	statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski), w przypadku konsorcjum oryginał umowy konsorcjum zawartej w formie pisemnej określającej osobę uprawnioną do reprezentacji konsorcjum,
e)	informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców, a także podmiotu dominującego wobec Potencjalnego Inwestora,
f)	informacje o ewentualnych powiązaniach z kapitałem zagranicznym,
g)	dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży                 i działalności na terenie Polski,
h)	kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu  - roczne sprawozdanie finansowe oraz F-01; dla Potencjalnych Inwestorów nie sporządzających rocznego sprawozdania finansowego  - dokumenty finansowe właściwe dla prowadzonej przez nich działalności gospodarczej; podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe;  w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną – kopię zeznania PIT za ostatni rok, Do ww. dokumentów powinny być dołączone dokumenty potwierdzające ich złożenie we właściwym Urzędzie Skarbowym,
i)	pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, w tym do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik,
j)	oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia 28.10.2002r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod karą groźbą kary (tj. Dz.U. z 2015 r., poz. 1212 z późn. zm.),
k)	oświadczenie Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że:
•	posiada środki na sfinansowanie transakcji,
•	środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów pochodzą z legalnych źródeł,
•	nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, umorzenie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu, 
•	nie toczy się przeciwko niemu postępowanie karne lub karno – skarbowe,
•	nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, umorzenie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu,
•	nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości, z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym wyrokiem sądu, jeżeli układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli przez likwidację majątku upadłego,
•	nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych,
•	nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej,

W przypadku, gdy Oferta Wiążąca jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w ust. 1 - Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają Ofertę Wiążąca.

W przypadku, gdy Potencjalny Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym Województwo Śląskie oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy).

Oferta Wiążąca powinna przedstawiać tylko uzupełnione (uaktualnione) informacje/dokumenty, które uległy zmianie w stosunku do złożonej Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. Jeżeli Potencjalny Inwestor zamierza złożyć w Ofercie Wiążącej informacje lub dokumenty identyczne jak w Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, wystarczy złożenie przez Potencjalnego Inwestora oświadczenia w przedmiotowej sprawie odnośnie każdego z powyższych punktów, o następującej treści (złożone i podpisane zgodnie z reprezentacją Potencjalnego Inwestora):
„Niniejszym oświadczam, iż dane/dokumenty zawarte w odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki Ośrodek Leczniczo-Rehabilitacyjny „Bucze” w Górkach Wielkich sp. z o.o., złożonej przez ……………………………… w dniu…………………………… wymienione w pkt……….. „Procedury zbycia udziałów Spółki Ośrodek Leczniczo-Rehabilitacyjny „Bucze w Górkach Wielskich sp. z o.o.”, w zakresie……………… pozostają aktualne na dzień złożenia Oferty Wiążącej".
2.	Proponowana cena netto za jeden Udział (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo w złotych, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i cena netto wszystkich Udziałów Spółki.

3.	Proponowany sposób i źródła finansowania nabycia Udziałów Spółki, w tym:
1)	dokumenty potwierdzające dysponowanie funduszami własnymi Potencjalnego Inwestora, które mają być przeznaczone na sfinansowanie transakcji, np. opinie bankowe bądź inne dokumenty potwierdzające posiadanie przez Potencjalnego Inwestora odpowiednich środków finansowych; 
2)	podpisane listy od wszystkich zewnętrznych podmiotów udzielających  finansowania, określające stan zaawansowania uzgodnień w zakresie udzielenia finansowania, np. "term sheets", listy intencyjne, promesy kredytowe; w przypadku finansowania transakcji przez udziałowców Potencjalnego Inwestora, należy dołączyć opinie bankowe bądź inne dokumenty potwierdzające posiadanie przez tych udziałowców odpowiednich środków finansowych;
	Przez powyższe należy rozumieć, iż przekazane dokumenty potwierdzające zdolność finansową Potencjalnego Inwestora powinny w sposób jasny i nie budzący wątpliwości poświadczać możliwość gotówkowego przeprowadzenia transakcji zakupu udziałów Spółki – należy wykazać posiadanie takich środków finansowych, bądź zapewnienie ich posiadania na dzień złożenia Oferty Wiążącej (np. promesa bankowa);
3)	dane kontaktowe odpowiednich osób z każdej instytucji finansowej, do których można zwracać się z pytaniami dotyczącymi finansowania transakcji.
4.	Potwierdzenie posiadania wszystkich wymaganych wewnętrznych korporacyjnych i właścicielskich zgód i zezwoleń dla realizacji transakcji (np. uchwały zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej)  oraz potwierdzenie, że zdolność do realizacji transakcji nie zależy od żadnych dodatkowych zgód ani zezwoleń, z wyjątkiem tych, o których mowa w ust. 5. poniżej.
5.	Szczegółowe informacje o wszelkich wymaganych prawem do realizacji transakcji zgodach i zezwoleniach organów administracji lub regulacyjnych (w tym dotyczących kontroli koncentracji przedsiębiorców) wraz z harmonogramem czasowym i procedurami koniecznymi do uzyskania takich zgód i zezwoleń.  
    Województwo Śląskie nie będzie uczestniczyć w uzyskaniu zgód i zezwoleń.
6.	Plany Rozwoju Spółki, w tym deklaracje w zakresie zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych 
z ochroną interesów pracowników.
7.	Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
8.	Opis wpływu nabycia Udziałów w Spółce na działalność Potencjalnego Inwestora.
9.	Określenie terminu, w jakim transakcja może zostać zrealizowana.
10.	Określenie terminu ważności Oferty Wiążącej (nie krótszy niż 180 dni).
11.	W przypadku ustalenia wadium - przedstawienie dowodu wniesienia wadium. W przypadku wniesienia wadium w pieniądzu, podanie danych adresowych oraz nr konta, na które zostanie zwrócone wadium po zakończeniu procesu. 
12.	Inne, istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie.

Deklaracje, o których mowa w ust. 6 i 7 powyżej nie mogą wpływać na obniżenie ceny za Udziały Spółki.

2. Kryteria oceny Ofert Wiążących

Kryterium oceny Ofert Wiążących będzie proponowana cena za jeden Udział Spółki.

Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Inwestora Udziałów będą ponoszone przez Potencjalnego Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Województwo Śląskie, jako części ceny za Udziały.
Pozostałe elementy Oferty Wiążącej, w tym Plany Rozwoju Spółki, wiarygodność i  standing finansowy, skala działalności Potencjalnego Inwestora oraz jego doświadczenie w branży, strategia działania Potencjalnego Inwestora będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie Oferty Wiążącej.

3. Traktowanie Ofert Wiążących
Ocena złożonych Ofert Wiążących, stanowić będzie podstawę do wyboru Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów, z którym/którymi będą prowadzone rozmowy negocjacyjne. 

Składający Oferty Wiążące, powinni uwzględnić konieczność wyjaśnienia ewentualnych zmian in minus między Odpowiedzią na publiczne zaproszenie do negocjacji a Ofertą Wiążącą. 

VII.	Negocjacje

W oparciu o złożone Oferty Wiążące, Województwo Śląskie podejmie decyzję  o wyborze Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów do dalszych negocjacji lub decyzję o odstąpieniu od negocjacji.

Przedmiotem negocjacji będzie cena za zbywane Udziały Spółki.
Przedmiotem negocjacji mogą być również zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania związane z ochroną środowiska, a także zobowiązania związane z ochroną interesów pracowników oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań. 
Przedstawione propozycje w tym zakresie nie mogą wpływać na obniżenie ceny za Udziały Spółki.

Negocjacje będą prowadzone w języku polskim. Umowa zbycia udziałów Spółki zostanie przygotowana w języku polskim i będą się do niej odnosiły przepisy prawa polskiego.

Województwo Śląskie akceptuje wyłącznie jednorazową płatność za Udziały, przelewem na konto Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego, która nastąpi przed podpisaniem umowy zbycia udziałów Spółki.

VIII.	Dodatkowe informacje i zastrzeżenia prawne 
Województwo Śląskie zastrzega sobie prawo do: 
1.	Żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz Ofert Wiążących;
2.	Wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje; 
3.	Odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny;
4.	przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z ,,Memorandum Informacyjnym   Spółki”;
5.	Przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji;
6.	Przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji;
7.	Zmiany procedury i harmonogramu negocjacji.
Województwo Śląskie nie będzie uczestniczyć w uzyskaniu, jak również nie będzie gwarantować uzyskania pozwoleń, koncesji i zwolnień, które należą do kompetencji innych organów administracji centralnej lub administracji terenowej.

W sprawach związanych z prywatyzacją i negocjacjami, Potencjalny Inwestor nie będzie się kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami administracji państwowej, samorządowej oraz instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Województwa Śląskiego. Odstępstwa od tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowić podstawę do wykluczenia Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie nabycia Udziałów Spółki.
Jeżeli Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji, Oferta Wiążąca lub oświadczenia/dokumenty składane przez Potencjalnego Inwestora w przedmiotowym procesie będą zawierały nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których Potencjalny Inwestor podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, stanowiące, zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.), tajemnicę przedsiębiorstwa, Potencjalny Inwestor winien w sposób nie budzący wątpliwości wskazać, zastrzec, a także uzasadnić, dlaczego informacje te stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa.
Niniejszy dokument w całości ani żaden jego fragment nie może być traktowany jako jakakolwiek forma zobowiązania ze strony Województwa Śląskiego lub Spółki.