Załącznik do Uchwały nr 1802/97/III/2007
Zarządu Województwa Śląskiego
z dnia 2.10.2007
	
	UMOWA

W dniu ................. 2007 r. pomiędzy
Województwem Śląskim, z siedzibą w Katowicach przy ul. Ligonia 46, reprezentowanym przez Zarząd Województwa w osobach:
•	.................................	-.....................................................................................................................
•	.................................	-.....................................................................................................................
zwanym dalej Zamawiającym,
a
Zespołem Doradców Gospodarczych ,,TOR” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Karkonoszy 45, reprezentowanym przez:
•	......................................	–..............................................................................................................
•	......................................	–..............................................................................................................
zwanym dalej Wykonawcą,
zawarta została umowa następującej treści:

§1.
1.	Zamawiający zamawia, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zamówienie publiczne na wykonanie studium wykonalności dla projektu pn. Dostawa Elektrycznych Zespołów Trakcyjnych do wykonywania pasażerskich przewozów regionalnych wraz z analizą porównawczą wskazanych połączeń kolejowych zwane dalej ,,studium”.
2.	Wykonawca wykona studium wraz z analizą, o którym mowa w ust. 1 w zakresie i w sposób zgodny z wymaganiami określonymi w pkt III specyfikacji istotnych warunków zamówienia. Specyfikacja istotnych warunków zamówienia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.
1.	Co najmniej na sześć tygodni przed terminem do którego należy wykonać studium, Wykonawca przedstawi zespołowi wskazanemu przez Zamawiającego analizę o której mowa w pkt-cie III ppkt 1 i 2 specyfikacji istotnych warunków zamówienia, przeprowadzoną zgodnie z wymogami zawartymi w wyżej wymienionym pkt-cie tej specyfikacji.

§2.
1.	Studium, o którym mowa w §1 ust. 1 Wykonawca wykona i złoży w terminie do dnia ........... 2007 r.
2.	Studium o którym mowa w §1 ust. 1 Wykonawca złoży w siedzibie Zamawiającego w trzech trwale zszytych egzemplarzach oraz w formie elektronicznej na płycie CD.
3.	W przypadku powierzenia wykonania studium określonego w §1 ust. 1 podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za swoje własne.

§3.
1.	Wykonawca zobowiązuje się do wykonania studium przez osoby posiadające niezbędną wiedzę i doświadczenie z należytą starannością.
2.	Wykonawca oświadcza, że jego prawo do studium nie jest obciążone prawami osób trzecich i nie stanowi przedmiotu zastawu.
3.	Wraz z odbiorem studium, o którym mowa w §1 ust. 1 Wykonawca przenosi majątkowe prawa autorskie z tytułu wykonania studium na Zamawiającego i wyraża zgodę na wykorzystanie tego studium dla własnych potrzeb Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia oraz bez żadnych ograniczeń czasowych i ilościowych, tj. do:
a)	utrwalania i zwielokrotniania studium - wytwarzania określoną techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,
b)	wykorzystywania studium lub jego dowolnej części na własny użytek oraz przekazywania całości przedmiotu studium lub jego dowolnej części, a także jego kopii zwielokrotnionych w sposób o którym mowa w ust. 3 lit a) innym wykonawcom jako podstawę do wykonania innego zamówienia publicznego,
c)	wykorzystania studium lub jego dowolnej części do rozpowszechniania poprzez publiczne wystawienie, wyświetlenie (prezentacja), a także publiczne udostępnienie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

§4.
Za wykonanie opracowania Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie zgodne ze złożoną ofertą w wysokości:
•	brutto:                      114.680,00 zł (słownie zł: sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt),
w tym:
•	netto:                        94.000,00 zł (słownie zł: dziewięćdziesiąt cztery tysiące),
•	podatek VAT 22 % : 20.680,00 zł (słownie zł: dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt).

§5.
1.	Odbioru studium określonego w §1 ust. 1 dokona komisja ds. odbioru powołana przez Zamawiającego.
2.	Komisja dokona odbioru wykonanego studium nie później niż w terminie 30 dni od daty złożenia go w siedzibie Zamawiającego lub wskaże Wykonawcy powód nie dokonania odbioru, o którym mowa w ust. 3 lub 4.
3.	W przypadku stwierdzenia w złożonym studium usterek, niespójności z wymaganiami określonymi w pkt-cie III Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, merytorycznych błędów lub merytorycznych braków, Zamawiający  w ciągu 30 dni od daty złożenia go w siedzibie Zamawiającego zawiadomi Wykonawcę o konieczności ich usunięcia. Zawiadomienia Wykonawcy, o którym mowa powyżej Zamawiający dokona w formie pisemnej, przy czym za dzień zawiadomienia Wykonawcy przyjmuje się dzień, w którym zawiadomienie doszło do Wykonawcy w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią.
4.	Zamawiający zastrzega sobie prawo do przedstawienia złożonego studium do zaopiniowania podmiotowi posiadającemu niezbędną wiedzę i doświadczenie w zakresie sporządzania opracowań koncepcyjnych lub studialnych z zakresu szynowego transportu pasażerskiego lub opracowań analitycznych badających i oceniających stan infrastruktury transportu kolejowego, głównie pasażerskiego, wykonanych dla pojedynczych linii lub większych obszarów funkcjonalnych.
5.	Zamawiający zastrzega, iż negatywna opinia podmiotu o którym mowa w ust. 4 w odniesieniu do jednego lub więcej rozdziałów złożonego studium bądź też do całości studium może stanowić podstawę do jego zwrócenia celem usunięcia przez Wykonawcę: negatywnie zaopiniowanych usterek, niespójności z wymaganiami określonymi w pkt III Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, merytorycznych błędów lub merytorycznych braków.
6.	Zawiadamiając Wykonawcę o usterkach, niespójnościach z wymaganiami określonymi w pkt 3 Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, merytorycznych błędach lub merytorycznych brakach Zamawiający określi termin ich usunięcia, nie dłuższy jednak niż 30 dni od dnia w którym Wykonawca został o nich pisemnie zawiadomiony. W takim przypadku termin, o którym mowa w ust. 2 ulega zawieszeniu począwszy od dnia w którym Wykonawca został zawiadomiony o konieczności poprawienia studium do dnia jego powtórnego złożenia.
7.	W przypadku ponownego stwierdzenia w złożonym studium tych samych bądź nowych usterek, niespójności z wymaganiami określonymi w pkt III ppkt 1 Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, merytorycznych błędów lub merytorycznych braków albo ponownej negatywnej opinii podmiotu o którym mowa w ust. 4 w odniesieniu do jednego lub więcej rozdziałów złożonego studium bądź też do całości opracowania Zamawiający zastrzega sobie możliwość nieodebrania tego studium. Nieodebranie jest podstawą do odstąpienia od umowy.
8.	Dokumentem stwierdzającym odbiór studium jest protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez każdą ze stron niniejszej umowy.
9.	Protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez przedstawicieli każdej ze stron niniejszej umowy stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury.
10.	W przypadku nie dotrzymania przez Zamawiającego terminu odbioru studium, Zamawiający zobowiązany jest zapłacić Wykonawcy karę umowną, w wysokości równej odsetkom ustawowym, naliczoną od kwoty wynagrodzenia brutto – za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia następującego po dniu w którym ten termin upłynął.

§6.
1.	Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie brutto ustalone w sposób opisany w §4 w ciągu 14 dni od daty dostarczenia faktury Zamawiającemu.
2.	Faktura wystawiona przez Wykonawcę będzie zapłacona przelewem na następujący rachunek bankowy Wykonawcy: ................................................................ (.........................................................). Za dzień zapłaty wynagrodzenia brutto Wykonawcy uważa się dzień, w którym Zamawiający wyda polecenie przelewu tego wynagrodzenia na rachunek Wykonawcy.
3.	Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT i posiada nr NIP: 954-22-60-713.
4.	Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT i posiada nr NIP: .................................

§7.
W przypadku nie dotrzymania przez Zamawiającego terminu zapłaty, określonego w §6 ust. 1 Zamawiający zobowiązany jest zapłacić Wykonawcy odsetki ustawowe naliczone od kwoty wynagrodzenia brutto ustalonego w sposób opisany w §4 – za każdy dzień zwłoki, liczonej od dnia następującego po dniu w którym ten termin upłynął.

§8.
1.	W przypadku niedotrzymania terminu do którego Wykonawca jest zobowiązany przedstawić Zamawiającemu analizę o której mowa w pkt-cie III ppkt 1 i 2 specyfikacji istotnych warunków zamówienia, Wykonawca jest zobowiązany zapłacić Zamawiającemu, karę umowną w wysokości 0,5% kwoty wynagrodzenia brutto ustalonego w sposób opisany w §4 – za każdy dzień zwłoki, liczonej od dnia następującego po dniu w którym ten termin upłynął, przy czym wysokość naliczonej kary umownej nie może przekroczyć 15% kwoty wynagrodzenia brutto.
2.	Brak przedstawienia przez Wykonawcę Zamawiającemu analizy o której mowa w ust. 1 w terminie, o którym mowa w §1 ust. 3, może być podstawą do odstąpienia od umowy.
3.	W przypadku niedotrzymania terminu złożenia studium Wykonawca jest zobowiązany zapłacić Zamawiającemu, karę umowną w wysokości 0,5% kwoty wynagrodzenia brutto ustalonego w sposób opisany w §4 – za każdy dzień zwłoki, liczonej od dnia następującego po dniu w którym ten termin upłynął, przy czym wysokość naliczonej kary umownej nie może przekroczyć 20% kwoty wynagrodzenia brutto.
4.	W przypadku odstąpienia Wykonawcy od wykonania zamówienia publicznego na wykonanie studium wraz z analizą, Wykonawca jest obwiązany zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% kwoty wynagrodzenia brutto ustalonego w sposób opisany w §4. Odstąpienie przez Wykonawcę od wykonania zamówienia publicznego na wykonanie studium wraz z analizą jest równoznaczne z odstąpieniem od umowy.
5.	W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu, o którym mowa w §2 ust. 1 o więcej niż 30 dni lub terminu o którym mowa w §5 ust. 6 o więcej niż 15 dni Zamawiający może odstąpić od umowy bez prawa dochodzenia roszczeń ze strony Wykonawcy za wykonaną część studium i innych kosztów które w związku z realizacją umowy poniósł Wykonawca. Prawo żądania przez Zamawiającego zapłaty kar umownych naliczonych do zawiadomienia Wykonawcy o odstąpieniu od umowy stosuje się odpowiednio.
6.	Zamawiający zastrzega sobie możliwość odstąpienia od umowy w przypadku, w którym Wykonawca odmówi usunięcia w złożonym studium usterek, niespójności z wymaganiami określonymi w pkt-cie 3 Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, merytorycznych błędów lub merytorycznych braków. W tym przypadku Wykonawca jest zobowiązany zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia brutto.
7.	Zamawiający zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych za rzeczywistą szkodę powstałą w przypadku, o którym mowa w ust. 1, 3 i 4 jeżeli przewyższa ona wysokość naliczonych kar umownych oraz w przypadku, o którym mowa w ust. 5 i ust.6.
8.	Zamawiający zastrzega sobie możliwość odstąpienia od umowy w przypadku, którym wystąpi istotna zmiany okoliczności powodująca, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, zawiadamiając o tym Wykonawcę na piśmie w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. Wykonawca otrzymuje wówczas wynagrodzenie w wysokości proporcjonalnej do wykonanej części studium. Wykonawca nie może w tym przypadku żądać od Zamawiającego zapłaty kary umownej ani wypłaty odszkodowania.
9.	Każdorazowo o fakcie odstąpienia od umowy Zamawiający pisemnie zawiadomi Wykonawcę, przy czym za dzień zawiadomienia Wykonawcy przyjmuje się dzień, w którym zawiadomienie doszło do Wykonawcy w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią.

§9.
1.	Z zastrzeżeniem ust. 2 zmiana postanowień niniejszej umowy może nastąpić jedynie w drodze aneksu podpisanego przez obie strony.
2.	Zakazuje się zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, chyba że konieczność wprowadzenia takich zmian wynika z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub zmiany te są korzystne dla Zamawiającego.
3.	Spory wynikłe wskutek realizacji niniejszej umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§10.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie będą miały zastosowanie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, a w szczególności:
a)	ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny /Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm./
b)	ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych /Dz.U. z 2006 r., Nr 164, poz. 1163 z późn. zm./

§11.
Załączniki do niniejszej umowy stanowią jej integralną część

§12.
Umowę sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 egzemplarze dla każdej ze stron.

WYKONAWCA:		ZAMAWIAJĄCY: